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來源：壹財信

作者：唐 柯

(資料圖)

2022年11月24日，創業板上市委2022年第82次審議會議審核通過了惠柏新材科技（上海）股份有限公司（下稱：惠柏新材）的創業板IPO，惠柏新材沖A之旅歷時一年半終于迎來階段性成果。7月3日，惠柏新材審核狀態變更為“提交注冊”。

此次IPO，惠柏新材擬募集資金3.42億元用于上海帝福3.7萬噸纖維復合材料及新型電子專用材料生產項目和惠柏新材料研發總部項目，相關項目均圍繞惠柏新材主營業務開展，建成后將進一步提高公司盈利能力與整體競爭力。

多名實控人朋友入股

公開資料顯示，2010年，楊裕鏡、游仲華通過港資企業惠利環氧樹脂有限公司（下稱：惠利環氧）出資4,500萬美元（注冊資本1,500萬美元）設立惠柏新材料科技（上海）有限公司（下稱：惠柏有限）。

2015年，惠柏有限進行股改并在股轉系統掛牌，同年楊裕鏡、游仲華簽署《一致行動協議》。2021年，惠柏新材股東通過新的一致行動協議認定公司實控人為楊裕鏡、游仲華、康耀倫三人，同時明確三人在行使惠柏新材股份表決權的相關事項時采取一致行動并最終以楊裕鏡意見為準。截至招股書簽署日，楊裕鏡、游仲華、康耀倫三人合計控制惠柏新材63.06%的股權。

除因掛牌新三板致使股東變化較為頻繁外，報告期（指2019年至2022年）內惠柏新材股本總額未發生變動。而早在惠柏新材股改、新三板掛牌前，公司員工、實控人朋友或其控制的企業就已經因為看好公司發展前景而投資入股惠柏新材，因該等人員或企業均為境外主體，故協商成立香港公司東瑞國際有限公司（下稱：東瑞國際）作為持股平臺入股惠柏新材。

2014年6月，惠利環氧將其持有惠柏新材18.15%的股權以1.13元/出資額的價格轉讓給東瑞國際；同月，東瑞國際還參與惠柏新材發起的增資活動，該次股轉及現金增資后，東瑞國際所持惠柏新材股份達到25.89%，為公司第二大股東。

之后，東瑞國際由2014年成立之初的24名股東，到2017年10月、2020年5月分別又有16名和9名股東通過受讓股份加入，至目前共有37位股東。本次發行前，東瑞國際持有惠柏新材14.69%的股份，仍為公司的第二大股東。

問詢回復中披露了東瑞國際的37名股東與惠柏新材及公司實控人的關系，其中有16名股東為實控人的朋友及實控人朋友控制的企業，其余21名股東中除了實控人之一康耀倫外，有8名惠柏新材在職員工、6名已離職員工，還有6名股東為實控人控制的其他企業的（前）員工。

且在惠柏新材登陸A股前，實控人的朋友們已獲利頗豐。

招股書顯示，2019年至2022年上半年，惠柏新材現金分紅金額分別為1,038萬元、5,536萬元、3,806萬元和1,730萬元。而隨著惠柏新材沖A成功，公司市值水漲船高，相關股東所持股份在二級市場拋出時將獲得更多收益。

與供應商數據“打架”

惠柏新材主營業務為特種配方改性環氧樹脂系列產品的研發、生產與銷售，主要包括風電葉片用環氧樹脂、新型復合材料用環氧樹脂、電子電氣絕緣封裝用環氧樹脂等多個應用系列產品，其生產過程中所需用到的主要原材料包含大宗化工原料基礎環氧樹脂、專用化工原料固化劑、稀釋劑以及其他添加劑等。

報告期內，惠柏新材還存在向主要供應商銷售原材料或公司產品的情形。

招股書顯示，2019年，惠柏新材向供應商岳陽昌德環境科技有限公司（現名為昌德新材科技股份有限公司，下稱：昌德科技）采購固化劑951.27萬元，銷售包裝物0.35萬元。

招股書第247頁還顯示同期惠柏新材對岳陽昌德新材料有限公司（下稱：岳陽昌德）采購原材料1,027.31萬元。穿透股權后可知岳陽昌德實為昌德科技全資子公司，那么惠柏新材對岳陽昌德1,027.31萬元的采購金額若為合并數據，招股書是未將母公司昌德科技作為披露主體的。

繼續瀏覽昌德科技招股書，發現惠柏新材的部分數據與其存在出入。

惠柏新材一輪問詢回復顯示，2020年及2021年期末公司對岳陽昌德的應付票據余額分別為2,701.90萬元和5,339.95萬元，而昌德科技招股書顯示同期其對惠柏新材的應收票據、應收款項融資余額分別為2,159.16萬元和3,441.66萬元，較惠柏新材所示金額少542.74萬元和1,898.29萬元。另外，昌德科技招股書還顯示2022年6月底其對惠柏新材的應收票據、應收款項融資余額為5,709.84萬元，而同期惠柏新材對應付票據第五大欠款對象余額為2,579.03萬元，遠小于昌德科技所示數據，其應付票據前五大欠款對象名單中卻未出現岳陽昌德的身影。

此外，惠柏新材招股書顯示，公司與岳陽昌德的合作歷史可以追溯到2019年，但問詢回復所披露的公司自新三板掛牌以來主要供應商變動情況卻顯示，早在2018年惠柏新材就對岳陽昌德產生了564.45萬元的采購金額，不知該次采購是基于何種交易事實產生。

（截圖源自問詢回復）

除了前述信披疑點，惠柏新材的申報材料中還存在一些低級錯誤。

二輪問詢回復披露了公司2019年至2022年1-6月采購固化劑的具體情況，信息涉及固化劑具體類別、采購數量、單價等，其中采購數量一欄的單位被標注為“千克”，單價單位為“元/千克”，該表直接導致固化劑采購額從原來的億元級跌到幾十萬，即統計表格將采購單位“噸”錯標注為“千克”。

（截圖源自問詢回復）

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