證券代碼：300921       證券 簡稱：南 凌科技        公告編號：2023-038

(資料圖)

               南凌科技股份有限公司

         關于作廢 2021 年限制性股票激勵計劃

    部分已授予尚未歸屬的第二類限制性股票的公告

   本公司及董事 會全體成 員保證信息 披露的內 容真實、準確、 完整，沒有虛 假記

載、誤導性陳述或重大遺漏。

   南凌科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2023 年 6 月 26 日分別召

開第三屆董事會第九次會議、第三屆監事會第七次會議， 審議通過《關于作

廢 2021 年限制性股票激勵計劃部分已授予尚未歸屬的第二類限制性股票的議案》

（表決情況為：7 票同意、0 票反對、0 票棄權）。鑒于公司《2021 年限制性

股票激勵計劃》部分首次授予第二類限制性股票的激勵對象因離職不再符合激

勵對象資格，以及公司未達到 2022 年公司層面業績考核要求的觸發值考核目標

等事項，故公司對第二個歸屬期已授予尚未歸屬的第二類限制性股票 606,156

股進行作廢處理。現將相關內容公告如下：

   一、2021 年限制性股票激勵計劃簡述及已履行的相關審批程序

   （一）2021 年 1 月 27 日，公司分別召開第二屆董事會第十三次會議、第二

屆監事會第九次會議，審議通過《關于<南凌科技股份有限公司 2021 年限制性股

票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于<南凌科技股份有限公司 2021 年

限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》

                     《關于提請股東大會授權董事會

辦理公司股權激勵相關事宜的議案》，公司獨立董事對本次股權激勵計劃的相關

事項發表了同意的獨立意見。

   （二）公司對授予激勵對象的名單和職務在公司內部進行了公示，公示期為

自 2021 年 2 月 1 日起至 2021 年 2 月 10 日止。在公示期內，公司監事會未收到

關于本次對象的異議，并于 2021 年 2 月 19 日披露《監事會關于公司 2021 年限

制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》（公告編

號：2021-013）。

   （三）2021 年 2 月 22 日，公司召開 2021 年第一次臨時股東大會，審議通

過《關于<南凌科技股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘

要的議案》《關于<南凌科技股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃實施考核

管理辦法>的議案》

        《關于提請股東大會授權董事會辦理公司股權激勵計劃相關事

宜的議案》，公司 2021 年限制性股票激勵計劃獲得批準，并于同日披露《關于

查報告》（公告編號：2021-015）。

  （四）2021 年 3 月 9 日，公司分別召開第二屆董事會第十四次會議、第二

屆監事會第十次會議，審議通過《關于公司向 2021 年限制性股票激勵計劃激勵

對象首次授予限制性股票的議案》，同意限制性股票的授予日為 2021 年 3 月 9

日，確定以 21.55 元/股的首次授予價格向符合條件的 56 名激勵對象授予 100 萬

股限制性股票，其中第一類限制性股票 24 萬股，第二類限制性股票 76 萬股。公

司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，監事會對本次授予限制性股票的激勵對

象名單進行核實并發表核實意見。

  （五）2021 年 5 月 12 日，公司完成激勵計劃所涉及的第一類限制性股票的

授予登記工作，并于同日披露《關于 2021 年限制性股票激勵計劃第一類限制性

股票授予登記完成的公告》（公告編號：2021-037）。

  （六）2022 年 1 月 20 日，公司分別召開第二屆董事會第二十一次會議、第

二屆監事會第十七次會議，審議通過《關于調整 2021 年限制性股票激勵計劃第

二類限制性股票首次授予價格及授予權益數量的議案》《關于向激勵對象授予預

留限制性股票的議案》，同意將第二類限制性股票首次授予價格由 21.55 元/股調

整為 11.53 元/股，第二類限制性股票首次授予數量由 76 萬股調整為 136.80 萬股，

預留授予數量由 20 萬股調整為 36 萬股；以及同意第二類限制性股票的預留授

予日為 2022 年 1 月 20 日，確定以 11.79 元/股的授予價格向符合授予條件的

案發表了同意的獨立意見，監事會對預留授予激勵對象名單進行核查并發表核實

意見。

  （七）公司對預留授予激勵對象的名單和職務在公司內部進行了公示，公示

期為自 2022 年 1 月 24 日起至 2022 年 2 月 10 日止。在公示期內，公司監事會未

收到關于本次對象的異議，并于 2022 年 2 月 11 日披露《監事會關于公司 2021

年限制性股票激勵計劃預留授予激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》（公

告編號：2022-012）。

  （八）2022 年 5 月 26 日，公司分別召開第二屆董事會第二十三次會議、第

二屆監事會第十九次會議，審議通過《關于回購注銷 2021 年限制性股票激勵

               《關于作廢 2021 年限制性股票激勵計劃部

計劃部分第一類限制性股票的議案》

分已獲授尚未歸屬的第二類限制性股票的議案》，同意根據公司《2021 年限制性

股票激勵計劃》相關規定，公司對第一個解除限售期已獲授尚未解除限售的第

一類限制性股票 129,600 股進行回購注銷，對第一個歸屬期已獲授尚未歸屬

的首次授予部分第二類限制性股票 425,772 股進行作廢處理。公司獨立董事發

表了同意的獨立意見，公司聘請的律師事務所出具了法律意見書。

  （九）2023 年 6 月 26 日，公司分別召開第三屆董事會第九次會議、第三屆

監事會第七次會議，審議通過《關于回購注銷 2021 年限制性股票激勵計劃部分

           《關于作廢 2021 年限制性股票激勵計劃部分已授予尚

第一類限制性股票的議案》

未歸屬的第二類限制性股票的議案》，同意根據公司《2021 年限制性股票激勵計

劃》相關規定，公司對第二個解除限售期已獲授尚未解除限售的第一類限制性股

票 129,600 股進行回購注銷，對第二個歸屬期已獲授尚未歸屬的首次授予部分第

二類限制性股票 606,156 股進行作廢處理。公司獨立董事發表了同意的獨立意見，

公司聘請的律師事務所出具了法律意見書。

  二、關于本次作廢部分第二類限制性股票的情況說明

  （1）因激勵對象離職而注銷

  根據《2021 年限制性股票激勵計劃》第八章的規定“激勵對象合同到期，

且不再續約的或主動辭職的，其已解除限售的第一類限制性股票不做處理，已授

予但尚未解除限售的第一類限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格進行回

購注銷；已歸屬第二類限制性股票不作處理，已授予但尚未歸屬的第二類限制性

股票取消歸屬，并作廢失效”，現 4 名激勵對象因個人原因離職，均不再具備激

勵對象資格，公司將作廢其已授予尚未歸屬的全部第二類限制性股票 42,852 股。

  （2）因業績考核未達成而注銷

  根據公司《2021 年限制性股票激勵計劃》《2021 年限制性股票激勵計劃

實施考核管理辦法》相關規定，首次授予部分第二類限制性股票第二個歸屬期

公司層面業績考核要求為“以 2020 年毛利潤為基數，2022 年度毛利潤增長率

目標值為 57%、觸發值為 33%”。若公司未達到上述業績考核指標的觸發值，

所有激勵對象對應考核當年計劃歸屬的限制性股票全部取消歸屬，并作廢失

效。依據立信會計師事務所（特殊普通合伙）對公司《2022 年年度報告》出

具的審計報告，公司未達到 2022 年公司層面業績考核要求的觸發值考核目標，

故公司對第二個歸屬期已授予尚未歸屬的第二類限制性股票 563,304 股進行

作廢處理。

  綜上， 此次 進行 作廢 處理 已授予 尚未 歸屬 的第 二類 限制 性股票 合 計

廢處理已授予尚未歸屬的第二類限制性股票事項無需提交股東大會審議。

  三、本次作廢處理限制性股票對公司的影響

  公司此次作廢處理《2021 年限制性股票激勵計劃》已授予尚未歸屬的第二

類限制性股票事項，不會對公司的財務狀況和經營業績產生重大影響，也不會影

響公司管理團隊的積極性和穩定性。公司管理團隊將繼續勤勉盡責，認真履行工

作職責，盡力為股東創造價值。

  四、獨立董事意見

  公司此次作廢處理《2021 年限制性股票激勵計劃》已授予尚未歸屬的部分

第二類限制性股票事項，符合《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法律法規、

規范性文件以及公司《2021 年限制性股票激勵計劃》相關規定，此次作廢已授

予尚未歸屬的第二類限制性股票事項審議程序合法合規，不會對公司的財務狀況

和經營成果產生實質性影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職，不存在損害

公司全體股東尤其是中小股東利益的情形。

  據此，同意公司第三屆董事會第九次會議審議的《關于作廢2021年限制性股

票激勵計劃部分已授予尚未歸屬的第二類限制性股票的議案》。

  五、監事會意見

  經審核，監事會認為：公司此次作廢處理《2021 年限制性股票激勵計劃》

已授予尚未歸屬的第二類限制性股票事項，系因部分激勵對象離職不再符合激

勵對象資格以及公司未達到 2022 年公司層面業績考核要求的觸發值考核目標，

符合法律法規、規范性文件及公司《2021 年限制性股票激勵計劃》等相關規定，

不會對公司財務狀況和經營成果產生重大影響，不存在損害股東利益的情況。

  六、法律意見書結論性意見

  上海君瀾律師事務所律師認為：根據 2021 年第一次臨時股東大會對董事會

的授權，截至本法律意見書出具日，本次回購注銷及作廢已取得了現階段必要批

準與授權，履行了相應的程序，符合《管理辦法》及《激勵計劃》的相關規定。

公司本次回購注銷的原因、價格、股票數量和資金來源，符合《管理辦法》等法

律、法規、規范性文件及《激勵計劃》的相關規定。本次回購注銷不會影響本次

激勵計劃的繼續實施，也不會對公司的財務狀況和經營業績產生重大影響，也不

會影響公司管理團隊的積極性和穩定性。本次作廢的原因和股票數量符合《管理

辦法》等法律、法規、規范性文件及《激勵計劃》的相關規定。本次作廢不會影

響本次激勵計劃的繼續實施，也不會對公司的財務狀況和經營業績產生重大影響，

也不會影響公司管理團隊的積極性和穩定性。公司已按照《管理辦法》《監管指

南》及《激勵計劃》的規定履行了現階段的信息披露義務，公司尚需按照上述規

定履行后續的信息披露義務。

  七、備查文件

   《上海君瀾律師事務所關于南凌科技股份有限公司回購注銷及作廢限制性

股票相關事項之法律意見書》。

  特此公告。

                       南凌科技股份有限公司董事會

                         二〇二三年六月二十八日

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