黃河旋風(600172.SH)于5月21日發(fā)布了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書》，計劃以每股7.88元的價格定向發(fā)行5329.95萬股股份，用于收購明匠智能100%股權(quán)，另外還將融資4.2億元配套資金。由此計算明匠智能全部股權(quán)價值高達4.2億元，相比該公司2014年末賬面凈資產(chǎn)約2000萬元，大幅溢價了20倍，如此高的溢價幅度令人咋舌。對于明匠智能這樣一家加工行業(yè)公司而言，該評估價值溢價幅度幾乎已比肩于輕資產(chǎn)的網(wǎng)絡游戲等行業(yè)了。

　　黃河集團交易前突擊入股

　　從明匠智能過往年度業(yè)績表現(xiàn)來看，2014年度才剛剛扭虧為盈，全年凈利潤僅為1177.65萬元，則4.2億元的估值對應靜態(tài)市盈率竟然將近40倍。盡管明匠智能原股東給出了2017年實現(xiàn)凈利潤5070萬元的業(yè)績承諾，然而從其他諸多上市公司收購案例來看，一紙承諾并不能完全規(guī)避業(yè)績無法達成目標的風險。

　　值得關注的是，黃河旋風的控股股東黃河集團，恰恰是明匠智能的第二大股東，持股27%。而且黃河集團對明匠智能的持股，還是在2015年5月，也即上市公司黃河旋風披露收購明匠智能前夕突擊入股的，受讓股權(quán)價格為11340萬元，折算明匠信息單位注冊資本4.2億元。而在2014年9月，明匠智能原股東“朗運國際貿(mào)易(上海)有限公司”在向自然人楊琴華轉(zhuǎn)讓所持19%股權(quán)時，交易價格對應的明匠信息單位注冊資本估值還僅為1.05億元。短短半年時間后，明匠智能的估值就出現(xiàn)了4倍的增長，這正常嗎？這如何不令人懷疑明匠智能4.2億元、相比賬面凈資產(chǎn)溢價20倍的超高估值的合理性？

　　同時，黃河集團在控股的上市公司臨發(fā)布收購公告之前，對明匠智能突擊入股的目的何在？盡管單從入股金額來看，與上市公司收購時評估價值對應的27%股權(quán)完全一致，似乎黃河集團并未占到便宜。然而天下沒有免費的午餐，考慮到目前的二級市場上市公司發(fā)布收購公告后普遍出現(xiàn)股價暴漲走勢的背景，那么黃河集團此舉無異于以7.88元/股的低價獲得了上市公司股權(quán)，這是否有隱性內(nèi)幕交易之嫌？

　　當然，這還并非是明匠智能存在的主要問題，詳細分析該公司所披露的經(jīng)營、財務數(shù)據(jù)，其中還潛藏著諸多矛盾和疑點，非常值得關注。

　　離奇的采購數(shù)據(jù)

　　首先來看明匠智能的采購信息，根據(jù)收購報告書披露的數(shù)據(jù)，該公司2014年向第一大供應商“昆山龍成鑫金屬制品有限公司”采購金額為158.32萬元，占全部采購總額的比重為14.04%，由此可以反算出明匠智能當年全部采購總額為1127.64萬元；與此同時，明匠智能現(xiàn)金流量表中的“采購商品、接受勞務支付的現(xiàn)金”科目在2014年的發(fā)生額卻高達1508.16萬元，遠遠超過了同期的采購總額，相當于采購總量的133.74%。

　　盡管在收購報告書中并未披露明匠智能的采購數(shù)據(jù)是否包含了增值稅進項稅額，但是從支付現(xiàn)金金額與采購總額的對比比例來看，已經(jīng)超過了117%的增值稅進項稅額折算比例，這也就意味著不論這組采購數(shù)據(jù)是否包含了增值稅，都不會影響到明匠智能采購現(xiàn)金流出金額超過采購總額這一結(jié)論，只不過含稅和不含稅所對應的差額會有所不同。

　　那么在正常的財務核算邏輯下，這勢必應當導致明匠智能資產(chǎn)負債表中與采購相關的資產(chǎn)負債科目發(fā)生變動，預付賬款科目余額同比增加或者應付賬款科目余額下降，或者兩者兼而有之。但事實上從明匠智能審計報告披露的數(shù)據(jù)來看，資產(chǎn)負債表中的預付賬款科目余額從2013年末的371.72萬元減少到2014年末的265.24萬元，凈減少了106.48萬元；同時應付賬款科目余額則從2013年末的476.57萬元增加到2014年末的637.85萬元，凈增加了161.28萬元。

　　兩項合計導致明匠智能采購方面的負債不僅沒有出現(xiàn)減少，相反還大幅增加了267.76萬元，很顯然這與該公司當年采購現(xiàn)金支出遠超過了當年采購總額這一財務表現(xiàn)是不相符，在這幾組數(shù)據(jù)當中存在明顯的邏輯矛盾，指向明匠智能所披露的采購信息當中必然會存在問題。

　　詭異的利息支出

　　再來看明匠智能的費用支出，根據(jù)明匠智能審計報告披露的數(shù)據(jù)，該公司在2014年發(fā)生的利息支出金額為16.93萬元，與此同時，資產(chǎn)負債表中應付利息科目余額則為2.21萬元，全部為2014年新增債務。那么兩組數(shù)據(jù)的差額，也即14.72萬元就應當是明匠智能實際支付的利息費用，這本應當體現(xiàn)在現(xiàn)金流量表當中。

　　然而事實上，根據(jù)明匠智能現(xiàn)金流量表數(shù)據(jù)披露，“分配股利、利潤或償付利息支付的現(xiàn)金”科目在2014年的發(fā)生額為零，這也就意味著該公司在當年并未進行任何利潤分配，也沒有支付任何利息支出。很顯然這與前文所述的財務數(shù)據(jù)邏輯是不相符的，在發(fā)生了金額不小的利息費用條件下，既沒有被實際支付，也沒有形成相應負債，就這樣離奇地消失于明匠智能的財務數(shù)據(jù)當中，這又如何不令人生疑？

　　再來看明匠智能這筆利息費用的出處，也非常耐人尋味。從資產(chǎn)負債表數(shù)據(jù)來看，該公司的短期借款、長期借款和一年內(nèi)到期的非流動負債科目，年初和年末的余額均為零，這也就意味著該公司在這兩個會計時點上并不擁有貸款中常見的有息負債；同時現(xiàn)金流量表“取得借款收到的現(xiàn)金”科目和“償還債務支付的現(xiàn)金”科目全年發(fā)生額也為零，這也就意味著該公司在2014年中也并不擁有銀行貸款。

　　那么這筆十余萬元利息支出又是如何誕生的呢？惟一可能的出處就是在于明匠智能向自然人的借款，體現(xiàn)在資產(chǎn)負債表的“其他應付款”科目當中，而其中包含的向關聯(lián)自然人的欠款，還并未計算利息，這就只剩下該公司向非關聯(lián)自然人劉景楓的200萬元欠款了。

　　即便我們假設這筆借款是在2014年初就已經(jīng)到賬，那么16.93萬元的利息費用對應的借款利率也高達8.46%，并不算低。耐人尋味的是，明匠智能為什么不向銀行等正規(guī)金融機構(gòu)借款，反而要向一個“非關聯(lián)”自然人借款呢？惟一合理的解釋就是明匠智能憑借其自身的資質(zhì)，根本無法獲得銀行貸款，換言之銀行方面認為明匠智能的經(jīng)營風險較高，對其進行貸款的風險不可控。由此來看，明匠智能這家公司果真價值4.2億元嗎？

　　問題還沒有結(jié)束，由于明匠智能的這筆利息支出，是支付給自然人的，很顯然劉景楓是無法向明匠智能開具正規(guī)金融機構(gòu)利息結(jié)算票據(jù)的，進而意味著明匠智能這筆費用是無法得到所得稅征管認可，在核算企業(yè)所得稅時無法進行稅前扣除，不得不做納稅調(diào)增處理。

　　然而根據(jù)審計報告披露的財務報告附注信息，“會計利潤與所得稅費用調(diào)整過程”部分披露的“不可抵扣的成本、費用和損失的影響”項目，2014年金額僅為1.95萬元，顯然這并沒有包括前文所述的這筆16.93萬元向自然人支付的利息費用。這也就意味著明匠智能很可能對這筆費用支出沒有做出所得稅調(diào)增處理，涉嫌偷逃企業(yè)所得稅款。(作者 吳枯季)

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