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因保薦業務違規，安信證券及其兩位保代再度收到罰單。近日，深交所決定對安信證券及保薦代表人于右杰、王志超采取書面警示的監管措施。

而在此前，證監會已于9月30日開出兩張罰單，分別對安信證券與其保代王志超采取監管談話的行政監管措施。隨后，證監會又于11月8日對安信證券另一名保代于右杰作出處罰，認定于右杰為不適當人選，自行政監管措施決定書作出之日起6個月內，不得擔任證券公司證券發行上市保薦業務相關職務或者實際履行上述職務。

證監會、深交所之所以接連對安信證券及兩位保代出手，是因為安信證券作為浙江野風藥業股份有限公司（以下簡稱發行人或野風藥業）首次公開發行股票項目的保薦人，兩位保薦代表人于右杰、王志超存在明顯的違規行為。一是保薦代表人擅自刪除修改通過公司內部審批程序的申報文件，且修改后又未按規定重新履行質控、內核以及用印審批程序即直接向深交所報送；二是對發行人市場推廣費的結算依據、實際控制人資金流水等事項核查不到位，未充分履行勤勉盡責義務。

(資料圖)

保薦人是股市的第一道把關人，他們是否勤勉盡責，直接關系到IPO公司的質量，并最終影響到整個市場上市公司的質量。所以，監管部門在強調提高上市公司質量的時候，一直都在強調要嚴把IPO審核的質量關。如在最近證監會制定的《推動提高上市公司質量三年行動方案（2022-2025)》中，還將繼續強化“入口”和“出口”端，明確在入口端，將持續落實優化發行上市條件的要求，嚴把審核質量關，加大資本市場對優質企業的扶持力度。而要在入口端嚴把審核質量關，作為資本市場第一道把關人的保薦人當然是責無旁貸。

但令人遺憾的是，在現實中，原本肩負著為資本市場把關使命的保薦人及保代，卻并沒有履行自己的職責，某些保薦人為了拿下IPO項目，甚至不惜喪失職業道德。不僅對發行人存在的問題熟視無睹，有的還幫助發行人隱瞞問題，甚至還有的保薦人幫助發行人弄虛作假。這樣的事情在A股市場上是有過不少先例的。但這樣的事情一直還是在A股市場上上演著。如最近在科創板，就接連曝出澤達易盛（*ST澤達）、紫晶存儲（*ST紫晶）兩家公司欺詐發行的事情，IPO公司的質量始終都難以令投資者放心。

而就安信證券對野風藥業的保薦來說，雖然不足以上升到“欺詐發行”的高度，但性質同樣是惡劣的。撇開第二條違規事實不談，僅就其違規行為的第一條來說，性質就是非常嚴重，明顯就是在隱瞞問題與投資風險，試圖以此來蒙混過關，甚至誤導投資者。

深交所認定安信證券與兩名保代的第一條違規事實是，保薦代表人擅自刪除修改通過公司內部審批程序的申報文件，且修改后又未按規定重新履行質控、內核以及用印審批程序即直接向深交所報送，保代的這種做法首先在程序上就是不合規的，是一種違規行為。

更重要的是，作為保代人之一的于右杰，他擅自刪除的內容是至關重要的。其一，他刪除了《發行保薦工作報告》（申報稿）第二節之“五、內核委員會討論的主要問題及落實情況”中，原共有36個問題，保薦人項目組刪除了其中32個問題的所有內容，合計刪除20,410字，涉及收入、成本、費用、資產、生產經營、歷史沿革等多個方面重要內容。以上刪除問題涉及發行人經營狀況、業務合規性等重要方面以及創業板審核關注要點、審核問答規定的重要內容。其二，將《招股說明書》（申報稿）中“應收賬款管理風險”“存貨不能及時變現的風險”“市場競爭風險”三個風險因素從“重大風險”章節中移除，新增“新冠肺炎疫情影響風險”一個風險因素，并對“三創四新”相關論述進行較多修改。

作為保代的于右杰擅自刪除了“內核委員會討論的主要問題及落實情況”中的32個問題的所有內容，還把三大風險因素也從“重大風險”章節中移除了。保代于右杰這不是在掩蓋問題、掩蓋風險嗎？這同樣是一種弄虛作假，至少屬于“誤導性陳述或者重大遺漏”行為，同時也有誤導市場的嫌疑。因此，該保代的做法是非常惡劣的。對于這樣的保代與保薦人決不能輕饒。

但從管理層對安信證券及兩位保代的處罰來看，明顯有撓癢癢之嫌。交易所層面對當事人作出“采取書面警示的監管措施”，或許是基于執法權的問題。但證監會完全可以對安信證券與保代于右杰作出更嚴厲的處罰。比如，對保薦人除了責令改正，給予警告之外，還應沒收業務收入，并處一倍以上十倍以下的罰款，即便沒有業務收入或業務收入不足100萬的，也要處以100萬以上1000萬以下的罰款。而對于保代，則應取消保代資格，并處50萬元以上500萬元以下罰款。而“6個月內不得擔任證券公司證券發行上市保薦業務相關職務或者實際履行上述職務”的處罰，實在是不痛不癢，對保代構不成教訓。

因此，為配合證監會制定的《推動提高上市公司質量三年行動方案（2022-2025)》，繼續強化資本市場的“入口”，就必須讓保薦機構切實履行自己“看門人”的角色，為股市把好第一道關口。而要做到這一點，對違規違法的保薦人與保代，依法從嚴處罰這是必不可少的一環，股市不能繼續放縱保薦機構的違法違規行為了。@今日話題

關鍵詞： 安信證券 資本市場 違規行為