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新五豐發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書，你看看多晦澀難懂，估計新五豐的投資者也沒有幾個認真去看的，今天我自己先學習學習下，順便帶著大家復習下XD，畢竟我是懂資本市場的Doge。我先說一下我不是這方面的專家。

（1）交易背景概述

湖南國資委下面有兩個養豬公司，其中一個就是新五豐，其控股股東為湖南省糧油食品進出口集團有限公司（糧油集團），另一個養豬公司是天心種業，天心種業的控股股東為湖南省現代農業產業控股集團有限公司（現代農業集團）。為了做大做強、實現國有資產證券化（doge），湖南國資委將糧油集團100%股權無償劃撥給現代農業集團。這下好了，現代農業集團控制了兩家養豬公司，新五豐與天心種業形成了同業競爭關系，遂有了此次重大資產重組的緣由，解決上市公司與天心種業的同業競爭問題，從而有效地保護上市公司和中小股東的利益，敲重點啊，保護中小股東的利益。

(資料圖)

（2）交易價格

此次交易股權支付占比較大，俗稱換股交易，畢竟讓兩個兄弟真正出錢也沒意義。天心種業標的資產的交易價格為220,768.24萬元，其中195,978.44萬元以發行股份方式支付，24,789.80萬元以現金方式支付。2021年天心種業的凈資產9.8億，實際上也就是按照約2.25PB注入了上市公司，2021年天心種業的資產負債率為66%，而上市公司新五豐2021年資產負債率為58.73%。2022年天心種業合并至上市公司，上市公司資產負債率到了71.17%，2023年一季度資產負債率到了75.37%，合并起來上市公司做大做強！資產做大了，2022年年度上市公司總出欄量183萬頭，其中天心種業貢獻了76萬頭，出欄量也做大了，上市公司的負債也更強了。

（3）配套資金

怎么還配套資金，不是上市公司股份交易對價就OK了嗎？怎么還要配套資金？昨天不是虧錢了嗎？今天還要虧錢？本次募集配套資金擬用于本次重組中相關中介機構費用及相關稅費、現金對價、補充流動資金及償還債務、標的公司項目建設等。標的公司的項目建設，天心種業其實還是有一堆在建工程需要配套資金，總募集17.7億元，其中跟天心種業項目建設相關的資金有7.1億元。配套資金就是我想再募資點錢，做大做強。

（4）業績承諾

天心種業2022年-2024年業績承諾分別為2003萬元、2.1億元、1.81億元，而新五豐一季度虧了2.3億元。2023年是不是觸發業績補償了？補償方案以7.22元每股的價值，上市公司以1元總價格回購注銷，交易對手的股份，罰酒三杯。

來看看天心種業的業績預測過程

銷量預測：2023年185.43萬頭、永續期202.3萬頭

豬價預測：仔豬2023年684元/頭、商品豬16.44元/kg，種豬1718元/頭，永續期仔豬684元/頭，商品豬15.88元/kg，種豬1728元/頭，還挺保守。

營業成本預測：2023年仔豬455元/頭、商品豬15元/kg、種豬1020元/頭。天心種業歷史營業成本，商品豬的2021年、2022年一季度均在17.5元/kg以上，怎么到了2023年預測就一下子能達到15元/kg？這只是營業成本加上三費，天心種業2022年度完全成本是不是在19塊左右了？什么勇氣能測算出2023年能盈利?即使天心種業仔豬數量占比約70%，2023年預計銷售124萬頭仔豬，我問下今年的仔豬好賣嗎？

（5）產能過剩

實際上2022年-2023年中國豬場的產能利用率遠遠沒到80%，產能已經嚴重過剩了，目前停止所有的在建工程，中國養豬場產能也足夠了，無非是小散戶真的有多少再被規模化替代而已。上市公司的在建工程依然那么多，再去配套資金去在建？

（6）跌停的背后

球友傳的17.7億元募集不順利？不順利的背后原因是什么？這是一個值得深思的話題。

（7）總結

投資是一個不斷精進學習的過程，報告里面傳遞了很多信息，需要埋頭分析。豬已經是最好分析，最好學習的行業了，但大部分投資者都是感性地拍腦袋。我想說的是，正如我前面開頭所講的，我不是這方面的專家，但對資本市場的理解我還是有點發言權的，中國的經濟穩中向好，未來資本市場一定是屬于我們，讓我們全力做多納斯達克。

$新五豐(SH600975)$$牧原股份(SZ002714)$$納斯達克綜合指數(.IXIC)$

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