昨天道氏轉(zhuǎn)債遠(yuǎn)低于大家預(yù)期的中簽結(jié)果出來后，@@饕餮海海大發(fā)了文章，認(rèn)為之前承諾不配債的大股東參與配債，存在違規(guī)認(rèn)購可轉(zhuǎn)債的可能性。經(jīng)過卡叔的媒體朋友核實(shí)，公司承認(rèn)了海大的猜測(cè)，大股東參與了配債。

(資料圖片)

這筆充滿爭議的配債數(shù)量可能高達(dá)5.694億元（26億*21.9%），按照漲20%計(jì)算，預(yù)計(jì)獲利1.1388億元。當(dāng)前參與申購可轉(zhuǎn)債的投資者大約在1000萬-1050萬左右，造成戶均的損失為11元。

按照我們合肥2元一個(gè)黑豬肉包子的行情，折合5個(gè)半大肉包。若最終裁定本次配債有效，大股東笑納9位數(shù)紅包的同時(shí)，一千萬戶家庭的餐桌上便少了一份并不豐厚的早餐。

1、2022年11月7日，公司董監(jiān)高出具承諾函，承諾認(rèn)購前半年不減持股份。

2、2022年11月15日，大股東榮繼華以12.66元的價(jià)格，通過大宗交易，減持744萬多股，依據(jù)大股東的承諾，在2023年的5月15日前，他不會(huì)參與可轉(zhuǎn)債配售。

3、2022年12月16日，可轉(zhuǎn)債發(fā)行或深交所審核通過。

4、2023年2月13日，可轉(zhuǎn)債發(fā)行通過證監(jiān)會(huì)批復(fù)

5、2023年2月28日召開董事會(huì)，修改了可轉(zhuǎn)債發(fā)行的部分條款，將承諾認(rèn)購前半年不減持的描述刪除

6、2023年3月16日公司第一臨時(shí)股東大會(huì)提案1.21，審議可轉(zhuǎn)債條款變更。

7、2023年4月7日，大股東參與配債。

從這條時(shí)間線上，我們可以清晰的看到，交易所和證監(jiān)會(huì)兩個(gè)重要部門審核的版本均為帶著承諾書的版本，而相關(guān)修訂工作的開展在審核會(huì)議之后。

《關(guān)于可轉(zhuǎn)換公司債券適用短線交易相關(guān)規(guī)定的通知》于2021年2月下發(fā)，自此絕大多數(shù)六個(gè)月內(nèi)減持股票的上市公司重要股東都不再參與配債，但是依然有兩個(gè)例外，最近的一個(gè)案例是2021年12月29日發(fā)行的臺(tái)21轉(zhuǎn)債，因?yàn)榇耸鲁錆M了爭議，較為寬容的觀點(diǎn)認(rèn)為，股票是股票，轉(zhuǎn)債是轉(zhuǎn)債，配售轉(zhuǎn)債可以不受股票減持影響。

可能是這樣的爭議引起了監(jiān)管部門的重視，自那以后，多數(shù)上市的募集的募集說明書中都有了六個(gè)月內(nèi)減持不配債的承諾函。

從客觀上說，這個(gè)承諾函是對(duì)之前監(jiān)管政策的一個(gè)補(bǔ)丁，避免了中小投資者和上市公司之間的矛盾。

自承諾函出現(xiàn)到道氏大股東參與配債的這段時(shí)間，沒有任何一家公司違反相關(guān)的承諾。

公司在2月的董事會(huì)和3月的股東會(huì)做出了募集書說明書的修改，其涉及到的過億的利潤重新分配，這樣重大的修改，是可以由公司和股東會(huì)單方面做出調(diào)整嗎？

卡叔認(rèn)為有爭議，因?yàn)榭赊D(zhuǎn)債發(fā)行對(duì)象是針對(duì)不特定的投資者，所以這上億的利潤實(shí)際損害的一千萬參與可以信用申購的中小投資者，并不是公司的董事會(huì)和絕大多數(shù)股東。

公司股東不履行承諾，卻去征求非受損方的意見，是不是就像物業(yè)向我家鄰居征求意見是不是可以把我家改成垃圾存放中心一樣不靠譜。

所以公司大股東撤銷承諾書的決定應(yīng)該征求參與申購的一千萬轉(zhuǎn)債投資者意見，如果操作不便，是否應(yīng)該尋求代表廣大中小投資者權(quán)益的證監(jiān)會(huì)審核部門意見？

從杭叉、臺(tái)華到如今的道氏，如果《關(guān)于可轉(zhuǎn)換公司債券適用短線交易相關(guān)規(guī)定的通知》有細(xì)則可以遵循，上述公司在相關(guān)工作安排時(shí)，便可以更加明確，而不用反復(fù)和中小投資者發(fā)生爭議。

2022年4月8日，因?yàn)閷?duì)減持時(shí)間計(jì)算錯(cuò)誤，監(jiān)管部門認(rèn)定牧原轉(zhuǎn)債的股東秦英林等人非主觀故意造成了短線交易問題，秦英林隨即向公司上繳了該此減持8688余萬的利潤。

這里卡叔想說的是，牧原的問題和道氏有本質(zhì)區(qū)別，牧原配債符合股東的承諾，只是在減持自己相關(guān)份額時(shí)出現(xiàn)計(jì)算錯(cuò)誤，該違規(guī)行為沒有造成其他投資者的損失，而道氏的行為若認(rèn)定為違規(guī)，那便是實(shí)際侵犯了眾多不特定中小投資者的權(quán)益，處理的方式是否要有不同？

按照時(shí)間計(jì)算，道氏技術(shù)的大股東將于一個(gè)多月后沒有爭議的參與配債，且轉(zhuǎn)債發(fā)行的時(shí)間長達(dá)一年，公司有充足的時(shí)間安排本次發(fā)行公司，和海大溝通時(shí)，我們猜測(cè)癥結(jié)就是一個(gè)懶字。

道氏技術(shù)將于4月26日發(fā)布2022年報(bào)，所以錯(cuò)過這個(gè)月，在5月后發(fā)行可轉(zhuǎn)債，相關(guān)數(shù)據(jù)要做出更新。因?yàn)閼校怨咀龀隽藫寱r(shí)間的安排。

但是不管是什么原因?qū)е铝吮敬蔚臓幾h，我們都希望監(jiān)管部門可以早日做出裁定，讓更多弱勢(shì)沒有發(fā)聲能力的中小投資者感受到公平公正。

因?yàn)橛斜姸嗤顿Y者對(duì)該事件做了反饋，當(dāng)前監(jiān)管部門已經(jīng)掌握了相關(guān)問題，卡叔也了解了交易所工作人員的對(duì)此事的意見。

主管部門告知投資者對(duì)于上市公司的監(jiān)管是屬于持續(xù)性監(jiān)管，即不是事先監(jiān)管，前期審核時(shí)即便沒有留意到兩次募集書說明書的差別，依然不會(huì)影響后續(xù)的問題處理，會(huì)針對(duì)此事做研究，給出合理的處理意見。

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